NOTA BENE
Вступившие сегодня в силу поправки вводят и ряд других новых требований к страховщикам, обязывающих их изменить свои бизнес-процессы. Это, в частности:Реестр страховых посредников. Страховщики должны вести на своих сайтах реестры страховых агентов и брокеров. Полномочия по ведению этого реестра могут быть переданы компанией страховому объединению. В этом случае информация об их передаче должна быть указана на сайте страховщика.
Требования к работе с посредниками. Комиссия по обязательным видам страхования не может превышать 10% от премии. Страховые агенты должны раскрывать клиентам информацию о размере своего вознаграждения.
Раскрытие информации на сайте. Страховщик обязан размещать на своем сайте, в частности, информацию о руководителях и акционерах, правила страхования и тарифы, годовую бухгалтерскую отчетность и аудиторское заключение за три предыдущих года, информацию о рейтингах, сведения «об опыте работы по видам страхования».
Лимит собственного удержания. Информация о лимите собственного удержания страховой компании должна быть отражена в ее учетной политике.
Требования к учету. Страховщики должны вести обособленный учет расходов по видам обязательного страхования.
Минимальные стандарты страхования. У мегарегулятора появилось право утверждать минимальные требования к условиям и порядку осуществления добровольного страхования.
На создание системы внутреннего контроля закон отводит страховщикам три месяца. При этом должны быть внесены изменения в устав страховой компании и разработано положение о системе внутреннего контроля. В частности, в уставе положения о внутреннем контроле могут быть отражены в следующих разделах:
- «Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью»;
- «Полномочия совета директоров»;
- «Полномочия коллегиального исполнительного органа»;
- «Полномочия единоличного исполнительного органа».
До 21 апреля 2014 г. страховщики должны представить в страхнадзор документы, подтверждающие исполнение обязанности по созданию службы внутреннего контроля.
С целью выяснить, исполнили ли страховщики положение закона о внутреннем контроле уже на момент вступления новой редакции закона в силу, АСН попыталось проанализировать уставы пятнадцати страховщиков-лидеров по сборам за 9 месяцев 2013 г.
Анализу подвергались уставы, размещенные в открытом доступе на сайтах компаний. Учредительные документы пяти из них АСН обнаружить не удалось. У остальных страховщиков, за исключением «РЕСО-Гарантии», информация о внутреннем контроле в указанных выше разделах полностью отсутствует. При этом в разделе «Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью» указывается, что контрольную деятельность осуществляют ревизионная комиссия и аудитор (внешний аудитор). В уставе «РЕСО-Гарантии» в этом разделе есть также ссылка на службу внутреннего контроля. Кроме того, в документе отмечено, что «служба внутреннего контроля общества осуществляет постоянный текущий контроль по всем направлениям финансово-хозяйственной деятельности структурных подразделений общества, его филиалов и представительств».
Для сравнения АСН изучило уставы ряда ведущих банков. Кредитные организации осуществляют внутренний контроль в обязательном порядке с 2003 г. У всех банков в уставах есть специальные разделы «Внутренний контроль в кредитной организации» или «Служба внутреннего контроля в кредитной организации». В разделах «Полномочия совета директоров», «Полномочия коллегиального исполнительного органа», «Полномочия единоличного исполнительного органа» указаны положения, связанные с внутренним контролем.
Пособие по теме:
Организация внутреннего контроля в страховой компании: практические рецепты, готовые шаблоны должностных инструкций и других необходимых документов, ответы на актуальные вопросы
Спасибо за напоминание
Изменения с ст.28 закона о страховом деле обязывают страховщиков создавать внутренний контроль (ст.28.1) и внутренний аудит (ст.28.2).
Это два разных вида контроля? Нужно создавать и службу внутреннего контроля и внутреннего аудита? Или можно обойтись одной? Что вообще надзор по этому поводу думает?
Это 100% две разных службы, хотя одна система и является частью другой. А вот касательно их функционального соотношения — тут есть и разные варианты, и видения. Это мое мнение, судя по всему, подтверждается и позицией авторов приведенного АСН по ссылке «Пособия по теме» (http://www.asn-new...), поскольку в оглавлении там есть раздел «Соотношение внутреннего контроля и внутреннего аудита».
Внутренним контролем может заниматься штатный сотрудник, который сам проверяет себя и других сотрудников (н-р, главный бухгалтер). А Внутренним аудитом может заниматься только отдельное должностное лицо, которое само не выполняет проверяемую работу, причем «Внутренний аудитор, руководитель и работники службы внутреннего аудита, ранее занимавшие должности в других структурных подразделениях страховщика, могут участвовать в проверке деятельности этих структурных подразделений по истечении двенадцати месяцев со дня окончания работы в этих структурных подразделениях»
Еще имеет смысл посмотреть размещенный на сайте ЦБ РФ проект изменений в 252-п, там как раз планировали прописать такие нюансы. Оно для банков, но инициативы в этой части почти идентичны.
Согласно АСН:
Согласно же ст. 28.2., п.2. страховщик создает положение об организации и осуществлении внутреннего АУДИТА, а согласного п.1. назначает должностное лицо (далее — внутренний АУДИТОР) или создает структурное подразделение (далее — служба внутреннего АУДИТА).
Т.к. АСН искало упоминание о внутреннем КОНТРОЛЕ, то понятно почему мало что удалось найти — в ст. 28.1 нет прямого требования об упоминании внутреннего контроле исключительно в уставе. Это можно сделать и во внутренних организационно-распорядительных документах.
А вот согласно ст. 28.2. положение о внутреннем АУДИТЕ и о службе внутреннего АУДИТА в соответствующих разделах устава отразить придется.
А мы искали и по внутреннему АУДИТУ. Хотели списать
для себя Не нашли. Только у Ингоса немного в полномочиях совета директоров и у РЕСО — Комитет по аудиту. По моему мнению, и ВК, и ВА придется отражать в Уставе, также придется утверждать Положение о системе ВК и Положение о внутреннем аудите. Иначе как вы докажите надзору создание системы ВК? Только Положением о системе ВК? А органы ВК, в частности, внутренний контролер или служба ВК подчиняется только совету директоров, следовательно, нужны изменения в полномочия совета директоров. Не, лучше сразу и изменения в Устав, и Положение о ВК
Положение о ВА создавать и утверждать СД нужно.
Положение о ВК — отдельная тема. Прямого требования об утверждении Советом положения о ВК нет.
Также нет требований о прямом подчинении СД каких-либо органов ВК. И вообще службу ВК создавать не обязательно согласно 28.1. Органы, осуществляющие ВК, там перечислены. СВК там нет. Есть, конечно «другие органы», но опять же т.к. нет прямой ссылки на СВК, то ее создание выглядит необязательным.
Более того судя по всему смысл статьи 28.1. состоит в том что ВК должно заниматься не отдельное подразделение, а все в компании — и менеджмент и работники.
Согласен с вашими аргументами
Не в плане спора, а для отражения собственной позиции выскажу ряд суждений:
1. Анализ практики банков и иных нефинансовых организаций показывает, что систему ВК создает совет директоров. Практики по российским страховщикам пока нет, но, скорее всего, она аналогична. Хотя бы с учетом зарубежного опыта. То есть систему ВК должен организовывать совет директоров (но соглашусь, что прямого указания в ст.28.1 нет).
2. ВК в страховой компании осуществляют органы ВК. А методическо-координирующую функцию? Типа, разработка положения о системе ВК, изменения в должностные инструкции работников по ВК, отчеты о работе ВК. Скорее всего, это, если не служба ВК, то внутренний контролер. А кому он должен быть подотчетен и подчинен? Совету директоров (хотя опять прямого указания в ст.28.1 на это нет).
3. На мой взгляд, ВК — это наиболее плохо прописанное положение в законе об организации страхдела. Но если уж законодатель упомянул систему ВК, то это предполагает хотя бы внутреннего контролера и подчиненность системы совету директоров. То есть то, что не до конца прописано в законе, основываем на деловой практике.
4. К тому же есть внутренняя уверенность (такой внутренний ВК), что ЦБ РФ будет рассматривать ВК у банков и у страховщиков с одних позиций.
Практика сложилась из-за 242-П, которое создавалось очень давно, и бытовало мнение, что ВК должна осуществлять какая-то служба.
Но вот зарубежная практика свидетельствует о несколько другом подходе. ВК должны заниматься все, каждый в своей мере и в соответствии со своими ролями и обязанностями.
Есть еще службы комплаенса, но у них, как правило, нет таких полномочий, как у СВК согласно 242-П (оценка эффективности системы).
Поэтому и не нужно подробное описание ВК в Федеральном законе. Вполне достаточно описать цели ВК. Если уж очень хочется создать еще одно подразделение для этого — ок, но оно все равно не заменит собой адекватную и эффективную систему ВК, в которой участвуют все.
Более подробно можно найти в COSO Internal Control Framework (1992 и 2013г.).
Что касается ЦБ, то тут пока не ясно, но думаю, можно будет доказать, что СВА в СК = СВК в банке. И еще одного, дополнительного СВК, в СК не нужно.
Прекрасно понимаю, что система ВК — это органы ВК (перечислены в ст.28.1). Вопрос в том, делать или нет службу ВК или внутреннего контролера. Думаю, что все зависит от масштабов деятельности страховщика.
Если дополнительных разъяснений от ЦБ не будет, то с нашим надзором лучше перестраховаться, чтобы потом санкций не было никаких. Написать положение о системе ВК, изменения в Устав, на должность внутреннего контролера кого-то посадить — и в надзор!
Лучше больше написать, уменьшить всегда успеем, чем потом с предписаниями возиться!
Прошу прошения, но где в ст. 28.2 положения о необходимости внесения изменений в устав? п.2 статьи говорит о необходимости утверждения соответствующего положения об аудите. А ст.28.1, в п. 2 говорит что полномочия системы внутреннего контроля определяются учредительными документами и распорядительными документами страховщика. Таким образом о внесении изменений в учредительные документы нет законодательного предписания… например в полномочиях любых органов управления есть функции контроля, это и есть часть внутреннего контроля, а далее в должностных инструкциях гл.буха, внут. контролера и аудитора… Зачем менять Устав????7
Ну, например, потому, что разделение полномочий между общим собранием акционеров (ОСА), СД и органами управления (единоличным и коллегиальным) описано именно в Уставе. В частности там должно быть указано, кто назначает на должность единоличный орган управления, и по необходимости — других должностных лиц.
п.4 ст 28.2 вводит норму согласно которой вн. аудитор или руководитель службы ВА назначаются на должность и освобождаются от должности на основании решения СД. Соответственно у СД должны быть полномочия принимать такие решения. Также есть п.3 согласно которого Положение о ВА утверждает СД или ОСА.
Так что все зависит от того какие формулировки есть в Уставе. Если там закрытый список полномочий — то нужно вносить изменения, если открытый — то можно избежать, но лучше все же дополнить список.
Полномочия ряда органов ВК (СД, кол. и ед. испол. органы) не прописаны вуставе на данный момент
В рамках ВК для органов управления страховщика (СД, кол. или ед. исполн. органы) присущи два типа полномочий — обычные, которые могут рассматриваться, в том числе, и в рамках системы ВК и специфические — присущие только ВК. Обычные функции уже описаны в компании в документах, а вот специфически — думаю, что нет. Поясню на примере СД.
К обычным полномочиям СД, например, относится:
— Принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и принятие решений об одобрении крупных сделок, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
Это положение уже прописано в уставе страховой компании и оно может рассматриваться в качестве полномочий СД в системе ВК.
К специфическим функциям СД в системе ВК относятся (по Минфину):
— установление общих принципов и требований к внутреннему контролю;
— утверждение стандартов, методик организации и осуществления внутреннего контроля на уровне экономического субъекта в целом;
— решение по повышению эффективности внутреннего контроля.
Эти функции ВК в уставе вашей СК наверняка не прописаны. Каким образом СД будет наделен данными полномочиями? Через изменения в Устав и через Положение о СД (если оно есть).
Аналогичным образом, обстоят дела с колл. и един. исполнительными органами.
Есть еще возможность наделить СД полномочиями без изменения в Уставе? Подскажите, я тоже (с большим спасибо) воспользуюсь.
Просмотрел свой устав, он шаблонный, последний пункт полномочий всех органов управления заканчивается«и иные полномочия предусмотренные Уставом и действующим законодательством… Пока принято решение утверждения положения по ВК и ВА.
В общем, это 2 разные службы. ВК осуществляет оперативный и постоянный контроль процессов и операций компании (например, проводит контроль договоров на рекламу (все договоры сначала поступают в ВК), контроль за соблюдением 115-фз, контроль за выплатыми (например, выплаты свыше 100 т.р. поступают сначала в ВК). Эта деятельность ведется непрерывно и не имеет сроков (для простоты выражения).
).
А внутренний аудит проводит оценку эффективности внутреннего контроля, а также последующий контроль отдельных вопросов. Т.е. сам ВА следит все ли верно делает ВК, нет ли каких-то нарушений, недостатков в контроле и пр. А также есть последующий контроль. Например, процесс андеррайтинга (оценивается эффективность этого процесса, выявляются ответственные, выявляется порядок заключения договора и определяются недостатки этого процесса) или процесс выплаты КВ (прекрасный процесс
В больших СК это 2 разных отдела. В маленьких-ВК осуществляют сами сотрудники, ответственные за совершение операций (например, договоры на рекламу проверяет юрист и ГБ с отметками «согласовано»-это и есть ВК).
Здесь не совсем верно отметили про штатных и внештатных. Как ВК, так и ВА могут и почти везде являются штатными сотрудниками. ВА может подчиняться ГД, а может вышестоящему органу (например, совету директоров или акционеру). ВК в любом виде (будь то отдельное лицо или сами носители процесса) как понимаете подчиняется только ГД.
Лично мне не понятен только один вопрос. Нужно ли прописывать процессы внутреннего контроля и кто являются носителями тех или иных процессов или достаточно «налить воды»?
Например, нужно ли прописывать кто согласовывает хозяйственные договоры?
С ВА кстати более или менее понятно-в новом законе написано достаточно (однако без информации о том, что надо менять в учредительных документах).
На последнем семинаре АСН Жук сказал, что будут даны уточнения о том, что должны будут сделать СК с ВА и ВК (простите за сокращения).
Уважаемое АСН, есть ли у вас какая-то информация по данному вопросу?
Нет, какой-либо новой информации от надзора у нас пока нет. Но мы совместно с нашим партнером Денисом Брызгаловым попытались проанализировать то, как с 2003 г. это устроено в банках и принимается Центробанком (который сейчас надзирает и за страховщиками). Результатом стало вот это методическое пособие — http://www.asn-new.... Примерно через неделю увидит свет подобная методичка по внутреннему аудиту.
А относительно того, когда появятся разъяснения СБРФР по вопросам организации внутреннего контроля и внутреннего аудита мы отправили запрос в службу.
Система внутреннего контроля включает в себя контрольную среду в целом и отдельные средства контроля.
Контрольная среда означает общее отношение и осведомленность сотрудников и действия руководства, предпринятые для создания эффективно функционирующей системы внутреннего контроля. Эффективная — т.е. обеспечивающая соблюдение внутренней политики, защиту активов, предотвращение злоупотреблений, обнаружение ошибок, точность и завершенность бухгалтерских записей, а так же своевременную подготовку финансовой информации.
А отдельными средствами внутреннего контроля являются определенные процедуры, такие например как инвентаризация, а также процедуры по внутреннему аудиту.
Внутренний контроль — это более общее понятие. Внутренний аудит является частью системы внутреннего контроля. Во всяком случае так можно трактовать концепцию COSO и проект документа Минфина о внутреннем контроле (разработан, правда, для всех организаций, а не только для страховых). То что нужно создавать (адаптировать) систему ВК и ВА — это следует из ст.28.1 и 28.2. Подчиненность ВК и ВА только совету директоров, а это приводит к пониманию, что придется вносить изменения в устав и делать положение по системе внутреннего контроля. Да и опыт банков свидетельствует о такой схеме: изменения в Устав по ВК и Положение по ВК, изменения в Устав по ВА и Положение по ВА.
Озаботился, начал лопатить литературу. Попалась 4-х уровневая система контроля в компании. 1 уровень — самоконтроль, 2-й уровень — внутренний контроль (типа начальник за подчиненным), 3-й уровень — внутренний аудит и 4-й уровень — внешний аудит. А у страховщиков получается ВК еще шире — не только начальник за мной, но и главный бухгалтер за мной, как я бумажки отчетные оформляю, и актуарий за мной, как я андерайтинг провожу, а об внутреннем аудиторе вообще молчу. В общем круговая порука. А вот типовых положений по ВК в страховании, и типовых изменений по ВК в Устав страховщика не нашел. Где АСН интересно взяли?
Они сами разработали я думаю, потому что как таковых типовых решений нет. Например, Альянс в России пользуется немецкими разработками (еще бы). Россиийские компании сами создают (крупняк иногда нанимает Топ-4 и за бешенные бабки те им «придумывают»)
Все верно-система глубокая. Пришла из-за границы. Система 4-х глаз и прочее)))
Но мое личное мнение (работал в ВА 3 года)-эта система решит оперативные вопросы (поможет бороться с мошенничеством, позволить улучшить документооборот и пр). Но глубокие вопросы (обеспечения обязательств, выплат КВ тем кому нужно, откаты и пр) она не решит)
Разработали, взяв за основу требования ЦБ к банкам и банковские документы + учли научно-практические разработки в этой части и специфику страхования.
Никакого положения о внутреннем контроле утверждать не надо, представлять в СБРФР тем более. Прежде чем выпускать всякие методички, хоть бы в стандарты МАСН для страховщиков заглянули, там подобно написано и о ВК и о ВА. Создавать службу внутреннего контроля закон не требует, описывая лишь ключевые фигур, которые его осуществляют.
Совет директоров создает подразделения аудита, актуарные подразделения, устанавливает строгий внутренний контроль и соответствующую систему сдержек и противовесов.
ОПС 10 Внутренний контроль
Орган страхового надзора должен требовать от страховых
организаций наличия систем внутреннего контроля, которые
соответствовали бы природе и масштабу бизнеса. Системы
наблюдения и отчетности позволяют совету директоров и менеджменту компании обеспечить мониторинг и контроль операций.
Пояснение
10.1. Цель внутреннего контроля – удостовериться в том, что:
• деятельность страховщика осуществляется надлежащим образом в соответствии с правилами и стратегией, принятыми советом директоров (ссылка на ОПС 9)
• трансакции выполняются только согласно соответствующему разрешению
• обеспечивается безопасность активов (ссылка на ОПС 21)
• бухгалтерские и другие записи предоставляют полную, аккуратную, достоверную и актуальную информацию
• руководящий персонал способен определять, оценивать, управлять и контролировать предпринимательские риски и поддерживать необходимый уровень капитала для этих рисков (ссылка на ОПС 18 и 23).
10.2. Система внутреннего контроля является важнейшим элементом для эффективного управления рисками и основанием для безопасных и оправданных операций страховщика. Она предоставляет системный и дисциплинирующий подход к оценке и улучшению эффективности операций и обеспечению соблюдения законодательства и установленных нормативов. Задачей совета директоров является внедрение культуры строгого внутреннего контроля в рамках своей организации, центральным элементом которой должно стать создание систем адекватной информационной связи между уровнями управления.
10.3. Важным элементом системы внутреннего контроля является получение советом директоров регулярных отчетов об эффективности контроля. Любой отмеченный недостаток должен быть доложен совету директоров как можно скорее с тем, чтобы были приняты надлежащие меры.
Важные критерии
a. Орган страхового надзора должен оценивать системы внутреннего контроля, проверять их адекватность характеру и масштабам бизнеса и требовать усиления этих контрольных мер, когда это необходимо. Совет директоров является конечным звеном, ответственным за создание и поддержание эффективной системы внутреннего контроля.
b. Рамки внутреннего контроля в страховой организации включают процедуры делегирования полномочий и ответственности, а также разделения обязанностей. Внутренний контроль подразумевает ревизии, например, перекрестные проверки, двойной контроль активов, требование двух подписей (ссылка на ОПС 9 ВК b).
c. Внутренний и внешний аудит, актуарные подразделения и подразделения по обеспечению соблюдения нормативов являются составной частью рамок внутреннего контроля, и с их помощью должно проверяться строгое соблюдение внутреннего контроля, а также применяемых законов и норм.
d. Совет директоров должен обеспечить подходящий и надлежащий контроль и внедрить систему управления рисками, которая включает установление и отслеживание методов, позволяющих на постоянной основе определять, измерять, отслеживать и контролировать все основные риски. Системы управления рисками, стратегия и методы одобряются и периодически пересматриваются советом директоров (ссылка на ОПС 18).
e. Совет директоров осуществляет надлежащее наблюдение за поведением на рынке.
f. Совет директоров должен получать регулярные отчеты об эффективности внутреннего контроля. О недостатках внутреннего контроля, определены ли они управляющим составом, персоналом, внутренним аудитом или другими контролёрами, должен быть вовремя составлен отчет, а сами недостатки своевременно устранены.
g. Орган страхового надзора должен требовать, чтобы меры внутреннего контроля охватывали методы бухгалтерского учета, выверку счетов, контрольные листы и информацию для органов управления компанией.
h. Орган страхового надзора должен требовать установления контроля и четкой ответственности за все операции, выполняемые внешними специалистами по договорам подряда, как если бы эти функции осуществлялись внутри организации и подлежали бы внутреннему контролю согласно обычным стандартам.
i. Орган страхового надзора должен требовать, чтобы страховщик имел подразделение постоянного внутреннего аудита такого характера и масштаба, которые соответствуют бизнесу. Это включает в себя обеспечение соблюдения всех применимых правил и процедур и оценку того, остаются ли правила, практика и меры контроля страховщика подходящими для его бизнеса.
j. Орган страхового надзора должен требовать, чтобы подразделение внутреннего аудита:
— имело неограниченный доступ ко всем направлениям страхового бизнеса и
вспомогательных департаментов
— оценивало функции, выполняемые сторонними организациями
— обладало надлежащей независимостью, включая возможность доклада совету директоров
— имело определенный статус внутри страховой организации с тем, чтобы обеспечить реакцию и соответствующие действия старшего управляющего персонала в ответ на его рекомендации
— имело достаточные ресурсы и соответствующим образом подготовленный персонал, обладающий определенным опытом для понимания и оценки бизнеса, который они подвергают аудиту.
— применяло методологию, которая определяет основные риски, испытываемые организацией, и соответствующим образом распределяло имеющиеся ресурсы.
k. Орган страхового надзора должен иметь доступ к отчетам подразделения внутреннего аудита.
l. Орган страхового надзора должен требовать, чтобы доклады актуария направлялись совету директоров и управляющему, если назначение актуария происходит в соответствии с действующим законодательством или характером страховых операций.
Инквизитор! Согласно ОПС 10 Орган страхового надзора должен требовать от страховых
организаций наличия систем внутреннего контроля, которые
соответствовали бы природе и масштабу бизнеса.
Примерно аналогичное требование есть в ст.28.1. А как компания отчитается перед надзором о создании системы внутреннего контроля? Если Положений о системе ВК создавать не нужно, тогда только по СМС. Номер надзора для СМС не подскажите?
Да, соглашусь, мало как- то верится, что положения о ВК не нужно делать. В ст.28.1 есть прямое требование о создании системы ВК. Есть требование — есть отчет о выполнении данного требования. На мой взгляд, положение о ВК нужно. Создавать службу ВК или нет — это дело каждой компании. У большинства ведущих страховщиков уже есть службы и ВК и ВА. Поэтому предположение, что положение о ВК создавать не нужно — полная ерунда.
Надзора за создание/несоздание системы внутреннего контроля наказать не может. Он Может только сделать вывод о том, что она слабая и неэффективная. Предписание надзор выдаст за нарушения, которые не предотвратила организованная СВК!
Положение об СВК может и можно написать, но только в порядке инициативы в целях систематизации все норм внутренних документов, затрагивающих эту тему (должностные инструкции, регламенты, правила и т.д.).
Исследователь не ерничайте, Еще раз повторяю, в надзор об СВК сообщать не нужно, только о СВА.
Инквизитор, если у вас есть документы надзора, каких нет у нас — напишите. Мы только спасибо скажем. Но пока никто не отменял пункт о необходимости предоставления документов в надзор, в том числе по ст.28.1 Это какие такие документы? На мой взгляд, минимум — это изменения в устав и положение по ВК.
Вопрос почему надзор не может наказать за несоздание ВК? Например, выписать предписание? ст.32.6 п.2.1 указывает, что предписание выдается в случае "… нарушения субъектом страхового дела требований, установленных страховым законодательством". Требования о создании системы внутреннего контроля регламентированы страховым законодательством (ст.28.1). Почему надзор не выдаст предписания, если не получит от компании подтверждения создания системы ВК? Нарушение страхового законодательства налицо!
«12. Страховщики, созданные до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, в течение трех месяцев со дня его вступления в силу должны представить в орган страхового надзора документы, подтверждающие соответствие требованиям, установленным статьями 28.1, 28.2, подпунктами 11-13 пункта 3, подпунктами 4, 6 пункта 5 статьи 32, пунктами 1, 2, 3 статьи 32.1 Закона Российской Федерации от 27 ноября 1992 года N 4015-I „Об организации страхового дела в Российской Федерации“ (в редакции настоящего Федерального закона).» — какие тогда могут быть еще подтверждающие документы, если не положение о СВК?
Однако, тут есть еще одна особенность — п.12 ст.3 234-ФЗ действует тлько в отношениипредставления квалификационных соотвествий.
Но при этом, по состоянию на 21.01.2014г. мы должны иметь
1) Решение Совета Директоров о принятии «Положение об организации и осуществлении внутреннего аудита»
2) Решение Совета директоров о назначении на должность Внутреннего аудитора (аналогиче=но тому, как назначается Генеральный директор)
3) Само «Положение об организации и осуществлении внутреннего аудита»
4) Трудовой договор с внутренним аудитором.
Более того, согласно п. 12 ст.32.1.
«12. Страховщик обязан уведомить в письменной форме орган страхового надзора о назначении на должность и об освобождении от должности лиц, указанных в пунктах 1, 2, 3.1 настоящей статьи, не позднее чем в течение десяти рабочих дней со дня принятия такого решения.»
(п. 12 введен Федеральным законом от 23.07.2013 N 234-ФЗ)
Это значит, что компания должна в течении 10 дней с момента принятия по договору внутреннего аудитора сообщить об этом в надзор!!!
olga_Sem Если бы хотели положение получить, то так бы и написали. Как про положение о СВА.
ИМХО, вообще, СИСТЕМА внутреннего контроля — она может быть и не рагламентирована.
Т.к. система — это совокупность элементов (ВА, СДЛ, ревизор, актуарий) и связей между ними (что реализуется через ВА), то ничего более и не надо. Да, можно это все формализовать для единства процесса. НО, этого во-первых никто не требует (в данном варианте ФЗ), а во-вторых, каждый из этих элементов достаточным образом регламентирован в т.ч. в вопросе взаимосвязи с другими элементами.
Вообще, я разделяю ТЗ Инквизитора. В законе нет требований к информированию надзора о создании ВА. Этот вопрос был также задан Жуку на семинаре (об отсутствии четких требований к ВА и подаче данных в законе), на что он ответил, что будет дано дополнительное разъяснение. Надеюсь, конечно, что оно будет.
Что вы спорите? Кто хочет подавать инфу в надзор, пусть подает, кто считает, что не надо-пусть не подает!
Наши законы всегда имеют двоякую трактовку, и есть люди, которые перестраховываются, а есть те, кто считает по-другому.
Простите, в первом и втором предложениях опечатался. «создании ВК».
...«В законе нет требований к информированию надзора о создании ВК...» — я привела выдержку из закона. «документы, подтверждающие соответствие требованиям» — тогда какие документы? копию Устава, приказы, должностные инструкции? Проще, мне кажется, положение написать…
Полностью согласен
Ольга, давайте вместе разберемся тогда.
Скажут «несите положение по ВК (хотя я против), скажут „дайте описание процессов контроля“-тогда можно что-то давать.
«Создание системы (!) внтуреннего контроля» (как в 1м абзаце 28.1) не всегда требует дополнительного документального оформления.
Смотрим дальше: «2. Внутренний контроль в соответствии с полномочиями, определенными учредительными документами и внутренними организационно-распорядительными документами страховщика, осуществляют:...»
В учредительных документах уже (!) есть информация о том, что делает руководитель. А внутренним документом «должностная инструкция главного бухгалтера», что делает ГБ.
Дальше: "… существляют:… другие работники и структурные подразделения страховщика в соответствии с полномочиями, определенными внутренними организационно-распорядительными документами страховщика."
Итак, если вы не создаете службу, не имете специального лица (кроме того, кто контролирует положения 115-фз), значит выходит, что формально (!) у вас соблюдены требования уже тем, что у вас есть (должностные инструкции).
Смотря как читать закон!
У нас кстати надзор 2 месяца назад запрашивал информацию о состоянии внутреннего контроля-мы дали только то, что формируется для 115-фз))вопросов пока нет))Что скажете на это?)
Brasco, в 1 м абзаце ст 28.1 указывается, что «страховщик создает систему внутреннего контроля». Какой орган страховщика ее создает? ПО практике — Совет директоров. У вас в уставе в полномочиях совета директоров прописано — «создание системы внутреннего контроля?» Думаю, что нет.
По п.2 у вас в компании прописаны в должностных инструкциях главного бухгалтера положения, связанные со ВК. Например, «контроль документарного оформления операций какого либо подразделения в части бухдокументов»? А это ВК, осуществляемый главным бухгалтером.
Как бы не хотелось, но внесения изменений во внутренние документы нужны. Ольга правильно предлагает решить проблемы Положением. Это проще. А так, согласен, то что скажут, то и понесем
Тут главное слово — «система»! Система не обязательно должна сформирована положением. Система-это свод нормативных документов, положений и инструкций.
У ГБ прописана его зона ответственности…
Конечно, тут можно много спорить, но как понимаю никуда нам не деться от этой бумажной волокиты.
Нашел документ, который полностью описывает порядок фомирования внутреннего контроля и исходит он из закона о бухучете (ст. 19). А ифнормация вот тут «МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ИНФОРМАЦИЯ
N ПЗ-11/2013
ОРГАНИЗАЦИЯ И ОСУЩЕСТВЛЕНИЕ
ЭКОНОМИЧЕСКИМ СУБЪЕКТОМ ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ СОВЕРШАЕМЫХ
ФАКТОВ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ЖИЗНИ, ВЕДЕНИЯ БУХГАЛТЕРСКОГО УЧЕТА
И СОСТАВЛЕНИЯ БУХГАЛТЕРСКОЙ (ФИНАНСОВОЙ) ОТЧЕТНОСТИ»
Документ от 26.12.13 г.
А там ооочень много всего того, что надо делать.
В общем, как всегда-никто ничего не поясняет, никто ничего не знает (в ЦБ), делайте, говорят, а мы проверим.
Да, видела этот документ Минфина. Это проект. Он, по моему еще не принят. Или принят?
Текст документа приведен в соответствии с публикацией на сайте http://www.minfin.... по состоянию на 26.12.2013.
Думаю, что это реалии.
Беру свои слова обратно-придется поработать, раз уж Минфин об этом пишет так детально, то будут уже четко спрашивать за несоздание.
Но все же думаю, что надо дождаться комментариев ЦБ (выше АСН написал, что они запросили в ЦБ разъяснения).
ВК может быть просто прописан по элементам в Уставе, без поименования его «системой внутреннего контроля». Есть его элементы и их функции и этого достаточно.
А вот положение по ВА вносить надо. И по хорошему, надо было бы внести еще до 21.01.2014г. Но мало кто это сделал.
А, ну теперь все понятно! Придет тетенька из ЦБ, будет пальчиком показывать на п.28.1 и на пунктик 12 о предоставлении документов, а мы ей — ответ Инквизитора «хотели бы ваши, написали бы». Нет, похоже, что Инквизитор не прав. Придется готовить и положение по ВК, и изменения по ВК в Устав.
Да, спорить не нужно, а обсуждать полезно. Инквизитор безоговорочно утверждает, что никакие документы по ВК не нужны и ссылается на МАСН. В свое время Пылов К.И. очень любил ссылаться на МАСН, а страховщиков проверял по изобретенному им закону, а не по МАСН.
Сегодняшнее прочтение изменений в закон об организации и в части ст.28.1, и в части предоставления документов по ВК — неоднозначно. Разъяснения от ЦБ будут или нет — непонятно. В таких условиях лучше написать побольше бумаг — изменения в Устав, положение о ВК, изменения в должностные инструкции, и предоставить их в надзор. Не будет ни претензий от надзора, ни от собственного руководства.
Funnyins Если бы просили внести изменения в устав, то так и написали бы. Вы хоть представляете себе, что это такое — заставить всех уставы переписывать? Вы знаете, как такие нормы проходят процедуру принятия? Вспомните историю с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»
Занимайтесь самодеятельностью, но не сбивайте с толку других. Не участвуйте в формировании некомпетентного мнения тетеньки из ЦБ.
Хм. А что такого особенного в изменении уставов? Разве страховщики, к примеру, не вносят в них изменения при регистрации новых филиалов или закрытии старых? В крупных компаниях устав меняется много раз в год, и ничего.
При чем тут изменения в Гражданский кодекс — тоже не ясно. На ГК так или иначе завязаны почти все федеральные законы, разные нормативные акты и внутренние документы юрлиц. Естественно, что изменения в ГК — это вам не баран чихнул.
Такое ощущение, что тетенька из ЦБ — это вы Инквизитор, и пишите это все, чтобы потом на проверках заработать. Если вам тяжело согласовать изменения в устав с акционерами на общем собрании — искренне сочувствую. У нас все проходит нормально, да и у других, думаю, тоже. Во всяком случае, 2-3 изменения каждый страховщик в уставы ежегодно вносит. Вам все равно вносит в устав изменения в части ВА. Бесплатно подскажу — совместите внесение изменений по ВК по ВА. Не очень устанете.
FunnyinsА вы, видимо, менеджер по продажам АСН, продающий методичку.
Алексей Трутов Законодатель всегда такие важные моменты прописывает. ГК имеет статус обычного федерального закона. Я привел вам самый яркий пример. Если нужны другие, проанализируйте изменения в законы об АО и ООО.
Терпения вашим начальникам
А вашим — скорейшего от вас избавления
Вопрос.
п. 2. статьи 28.1.
Внутренний контроль в соответствии с полномочиями, определенными учредительными документами и внутренними организационно-распорядительными документами страховщика, осуществляют:
1) органы управления страховщика;
2) ревизионная комиссия (ревизор) страховщика;
3) главный бухгалтер страховщика (его заместители);
4) внутренний аудитор (служба внутреннего аудита) страховщика;
5) специальное должностное лицо, структурное подразделение, ответственные за соблюдение правил внутреннего контроля и реализацию программ по его осуществлению, разработанных в соответствии с законодательством Российской Федерации о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма;
6) актуарий;
7) другие работники и структурные подразделения страховщика в соответствии с полномочиями, определенными внутренними организационно-распорядительными документами страховщика.
Не может ли это означать, что про всех этих лиц должно быть написано в Уставе?
Cflifornia, мое мнение из прочтения закона, что для подтверждения в надзоре исполнения ст. 28.1 необходимо внести изменения в Устав и утвердить положение о системе внутреннего контроля. В Уставе необходимо прописать общие положения о внутреннем контроле, а также полномочия совета директоров, исполнительного и коллегиального органов управления в части ВК. Остальные полномочия и прочие особенности ВК описываем в Положении о внутреннем контроле.
Сейчас добрые люди начнут писать, что раз ничего не написано, то ничего и не нужно. Бред. В законе все написано, и вы это увидели.
Чтобы было понятно Ваше предложение, что в учредительном документе (Уставе) может быть написано в общих положениях о внутреннем контроле? А в полномочиях СД и органов управления? Только «осуществляют внутренний контроль» или что-то больше?
Какие функции выполняет совет директоров по ВК? Создание, обеспечение функционирования, рассмотрение отчетов по ВК, совершенствование ВК. Вот их и нужно писать, но более подробно. Мы еще документы более подробно не разрабатывали, более подробно не могу помочь. Точно знаю, что у АСН есть это
Мне кажется создание ВК и ее совершенствование — это не роль СД. По сути это операционная деятельность, для это досточно органов управления. Обеспечение функционирования — тоже довольно странная роль. Наверное в больше части это тоже задача органов управления. Ну а отчеты по ВК можно рассматривать. Но тогда, хотелось бы понимать, кто их будет составлять.
Ну в общем как вывод — может не стоит это того, чтобы в Устав изменения вносить? Ну если только не удасться сформулировать роль СД чтобы она соответствовала его позиции в системе корпоративного управления.
Seeker, все это «на любителя». Почитал теорию организации ВК, типа разные концепции COSO и прочие. Там все про совет директоров сказано. За что купил, за то продаю. А как поступать в плане ст.28.1 — ваше дело.
Придерживаюсь такой же точки зрения: в Уставе — общие положения, и полномочия органов управления (т.к. они определяются Уставом) остальное — в Положении
Требование Федерального закона о банках и банковской деятельности:
Статья 10. Учредительные документы кредитной организации
Кредитная организация имеет учредительные документы, предусмотренные федеральными законами для юридического лица соответствующей организационно-правовой формы.
; Устав кредитной организации должен содержать;:
1) фирменное наименование;
(п. 1 в ред. Федерального закона от 18.12.2006 N 231-ФЗ)
2) указание на организационно-правовую форму;
3) сведения об адресе (месте нахождения) органов управления и обособленных подразделений;
4) перечень осуществляемых банковских операций и сделок в соответствии со статьей 5 настоящего Федерального закона;
5) сведения о размере уставного капитала;
6) сведения о системе органов управления, в том числе исполнительных органов, и органов внутреннего контроля, о порядке их образования и об их полномочиях;
7) иные сведения, предусмотренные федеральными законами для уставов юридических лиц указанной организационно-правовой формы.
Федеральный закон от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ст.19 «экономический субъект обязан организовать и осуществлять внутренний контроль совершаемых фактов хозяйственной жизни"
В разъяснение ст.19 закона «О бухгалтерском учете» Минфин «ОРГАНИЗАЦИЯ И ОСУЩЕСТВЛЕНИЕ ЭКОНОМИЧЕСКИМ СУБЪЕКТОМ ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ...»
Совет директоров (наблюдательный совет) экономического субъекта:
а) устанавливает общие принципы и требования к внутреннему контролю;
б) утверждает стандарты, методики организации и осуществления внутреннего контроля на уровне экономического субъекта в целом;
в) принимает решения по повышению эффективности внутреннего контроля.
В каких документах страховой компании указываются полномочия совета директоров?
Исследователь, вам бы на заголовок обратить внимание…
Приложение N 2
к документу ПЗ-11/2013
«Организация и осуществление
экономическим субъектом
внутреннего контроля совершаемых
фактов хозяйственной жизни,
ведения бухгалтерского учета
и составления бухгалтерской
(финансовой) отчетности»
ПРИМЕР
РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПОЛНОМОЧИЙ И ФУНКЦИЙ ПО ОРГАНИЗАЦИИ
И ОСУЩЕСТВЛЕНИЮ ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ ЭКОНОМИЧЕСКИМ
СУБЪЕКТОМ, ЦЕННЫЕ БУМАГИ КОТОРОГО ДОПУЩЕНЫ
К ОРГАНИЗОВАННЫМ ТОРГАМ
1. Совет директоров (наблюдательный совет) экономического субъекта:
а) устанавливает общие принципы и требования к внутреннему контролю…
Инквизитор, вы спорите чисто из научного интереса или вам за Россию обидно?
Почитайте теорию: внутренний контроль замкнут на совет директоров. Специфические полномочия совета директоров по внутреннему контролю у вас в уставе не прописаны. Прописывать их в уставе, или в положении о совете директоров или еще где-то ваше личное дело. Ваша точка зрения на ст.28.1 мне вполне понятна.
В Уставе все эти субъекты должны быть поименованы и расписаны кратко их полномочия.
И тогда отдельное положение по ВК (в отличии от ВА) прописывать не надо. Но то, что все должны быть указаны в уставе, -это медицинский факт.
ну, кроме п. 7 конечно
То, что документы нужно представить в течение 3-х месяцев — это понятно.
А вот вн. аудитор должен быть принят на работу уже с 21 января? Или тоже может быть принят в течение 3-х месяцев?
Точного указания в законе по данному вопросу нет. Но то, что внутренний аудитор через три месяца должен отвечать квалификационным требованиям по ст.32.1 — это да.
Т.к. закон вступает в силу 21.01.2014г. и страховая компания должна соответствовать требованиям, изложенным в законе (для этого и отводилось 6 месяцев с момента принятия 234-ФЗ), то по состоянию на 21.01.2014г. у страховщика должно быть уже ВСЕ это «богатство» в полном соответствии с Законом.
Но вот проинформировать «орган» (ЦБ) он может в течении 3-х месяцев…
По сути 3 месяца это на то, чтобы «письмо до почты донести»…
Да, кстати, не забудьте сообщить в течении 10 дней о назначении ВУ.
см. п.12 ст.32.1.
Статья 32.1. Квалификационные и иные требования
ФЗ-4015-1
12. Страховщик обязан уведомить в письменной форме орган страхового надзора о назначении на должность и об освобождении от должности лиц, указанных в пунктах 1, 2, 3.1 настоящей статьи, не позднее чем в течение десяти рабочих дней со дня принятия такого решения.
(п. 12 введен Федеральным законом от 23.07.2013 N 234-ФЗ)
Можно ли отдать внутренний аудит на аутсорсинг? если да то какие данные по аудитору отправлять в ЦБ?
Александр,
Все зависит от того, ЧТО такое «аутсорсинг»?!?!? (в вашем понимании). Отдать в компанию-аутсорсера, на мой взгляд НЕЛЬЗЯ. Отдать человеку — можно, но…
В любом случае — это ШТАТНЫЙ сотрудник, но на мой взгляд, внешнее совместительство (в отличии от внутреннего) ДОПУСТИМО.
Подпишитесь на новостную рассылку ASN Daily
Войдите через свой аккаунт в соц. сетях или почтовых сервисах