ВС разъяснил, что является подтверждением наличия тесной связи спорного правоотношения с территорией РФ

По мнению одного из экспертов «АГ», определение ВС РФ имеет важное значение для страховой отрасли. Другой рекомендовал российским страхователям включать в текст подобных договоров страхования с иностранными страховщиками пророгационное соглашение, заранее определяя российский суд в качестве компетентного.

6 октября Верховный Суд вынес Определение № 308-ЭС23-10334 по делу № А32-57787/2022, в котором призвал российские арбитражные суды тщательнее изучать наличие признаков тесной связи спорного правоотношения с Российской Федерацией при предъявлении иска российским юрлицом иностранному страховщику.

В марте 2021 г. ООО «Трансформер Групп» заключило с китайской компанией Changzhou Randa Internation Trade Co.Ltd контракт на поставку хромированной жести. Перед отправкой товара в адрес покупателя в порт Новороссийска продавец в соответствии с CIF Инкотермс 2010 застраховал груз в китайской страховой компании Sunshine Property and Casualty Insurance Co, которая выдала полис о том, что полная сумма застрахованного груза превышает 164 тыс. долларов США, а страховая сумма (лимит ответственности) превышает покрытие суммы на 10%, выгодоприобретателем по договору страхования стало общество «Трансформер Групп». Страховой полис также содержал указание на применение правил страхования Института лондонских страховщиков с условием страхования All Risk, все риски (оговорка А) – ICC – A.

После таможенного оформления груза в порту Новороссийска при выгрузке товара были обнаружены нарушения целостности упаковки товара и его порча. Тогда «Трансформер Групп» обратился к Sunshine Property and Casualty Insurance Co с требованием о выплате страхового возмещения, которое было проигнорировано. В связи с этим компания обратилась в российский арбитражный суд с иском к китайскому страховщику о взыскании страхового возмещения.

Суд возвратил иск обществу, обосновав это фактом нахождения ответчика на территории иностранного государства. Он отметил, что место исполнения договора в целях определения компетенции должно быть ясно и недвусмысленно указано в договоре, но в рассматриваемом случае место исполнения в полисе страхования прямо не указано, а обстоятельства дела не позволяют установить наличие тесной связи спора с территорией РФ, следовательно, у российского суда отсутствует компетенция на его рассмотрение. Апелляция и кассация согласились с такими выводами.

Общество «Трансформер Групп» обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ. Изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда напомнила, что CIF Инкотермс 2010 вводит страхование груза как обязанность продавца, который должен заключить договор страхования, покрывающий 100% стоимости груза плюс 10% сверху, при этом общая сумма страховки составляет 110% от стоимости зафрактованного товара. По общему правилу, если груз по прибытии в порт назначения окажется поврежденным, покупатель вправе требовать возмещение ущерба, которое покрывает страховка.

В этом деле, заметил ВС, кассатором был предъявлен иск к страховщику – иностранному юрлицу на основании полиса, распространяющего свое действие на территорию РФ и выданного в пользу бенефициара-грузополучателя, являющегося российским юрлицом и получившего застрахованный груз в одном из портов России. Он также напомнил, что при разрешении вопроса о компетенции арбитражных судов РФ по экономическим спорам, осложненным иностранным элементом, им нужно руководствоваться общими правилами, правилами об исключительной и договорной компетенции, а также правилами о компетенции арбитражных судов по применению обеспечительных мер по экономическим спорам, осложненным иностранным элементом, установленными в ст. 247–250 АПК.

Со ссылкой на п. 15 Постановления Пленума ВС РФ от 27 июня 2017 г. № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом» ВС также напомнил, что арбитражный суд устанавливает наличие тесной связи спорного правоотношения с территорией РФ в каждом конкретном случае с учетом всей совокупности обстоятельств дела. Соответственно, отсутствие прямого указания во внешнеэкономическом договоре на выбор суда конкретного государства как места разрешения спора (отсутствие пророгационного соглашения в договоре) не свидетельствует автоматически об отсутствии компетенции судов соответствующего государства по разрешению конкретного спора.

В рассматриваемом случае суд должен проверить наличие признаков тесной связи спорного правоотношения с территорией РФ в целях установления специальных оснований международной компетенции. Подтверждением наличия тесной связи спорного правоотношения с территорией РФ, в частности, могут служить доказательства того, что территория этого государства является местом, где должна быть исполнена значительная часть обязательств, вытекающих из отношений сторон; предмет спора наиболее тесно связан с территорией РФ; основные доказательства по делу находятся в этой локации; коммерческая деятельность ориентирована на лиц, находящихся в российской юрисдикции.

В этом деле, заметил ВС, «Трансформер Групп» указывал, что местом исполнения обязательств (в том числе денежных) является г. Новороссийск путем предоставления контракта на поставку товара и страхового полиса. Он также ссылался, что повреждения груза были зафиксированы после прибытия в этот порт. «Компания, как указывал заявитель, заключая договор страхования в пользу заявителя и определяя место исполнения обязательства как город Новороссийск, фактически согласилась с компетенцией арбитражных судов РФ на рассмотрение споров, вытекающих из договора. Таким образом, по мнению общества, в настоящем случае, учитывая указанные выше обстоятельства, а также то, что оно является бенефициаром в спорных правоотношениях с компанией, тесная связь спорных правоотношений с территорией РФ подтверждается, однако суды не дали надлежащей оценки указанным доводам», – отмечено в определении Суда.

Кроме того, заметил ВС, у иностранного страховщика на территории РФ имеется представительство, в которое ранее обращался истец. Это представительство, по мнению «Трансформер Групп», соответствует критериям, установленным в п. 2 ч. 1 ст. 247 АПК РФ, и разъяснениям, содержащимся в п. 16 Постановления № 23. Однако эти доводы также не получили надлежащей судебной оценки. Таким образом, общество, обосновывая международную компетенцию судов РФ, ссылалось на ряд признаков, свидетельствующих о тесной связи спорного правоотношения с территорией РФ: место исполнения договора страхования на территории этого государства; наличие волеизъявления страховщика на распространение своих услуг в России и в пользу ответчика, инкорпорированного в РФ; свой статус как бенефициара по договору страхования; место прибытия застрахованного груза – РФ; место локализации доказательств, подтверждающих наличие страхового случая, – территория порта Новороссийск; наличие представительства страховщика в России.

«При этом следует учитывать, что в целях баланса интересов сторон и защиты интересов потребителей услуг страхования для определения международной компетенции судов государств по договорам страхования традиционно в международном гражданском процессе используются альтернативные критерии компетенции (подсудности): место нахождения ответчика (страховщика), место нахождения его представительства, место нахождения (домициля) истца – держателя страхового полиса, застрахованного лица или бенефициара страхового полиса. Последний критерий международной компетенции реализуется как разновидность критерия места исполнения договора», – заметил ВС, который отменил судебные акты нижестоящих судов и вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Управляющий партнер юридической компании LCI Partner Ольга Злотя отметила, что определение ВС РФ имеет важное значение для страховой отрасли, особенно в текущей ситуации, когда экономика, а также логистические процессы стремительно разворачиваются на Восток. «За последний год в страховых спорах из международных договоров регулярно поднимается вопрос подсудности, в том числе и в случае, когда арбитражная оговорка согласована сторонами. Так, в нашем недавнем деле № А40-204600/2022 по иску страховщика с иностранным участием к российскому перестраховщику все три инстанции оставили рассмотрение спора в России, несмотря на согласованное договором перестрахования место арбитража в Лондоне, а также настойчивое желание ответчика перевести спор в Великобританию», – сообщила она.

По словам эксперта, с мнением ВС трудно не согласиться по ряду причин. «Такие факторы, как место исполнения договора страхования и фиксация повреждения груза в Новороссийске, а также наличие у ответчика филиала на территории РФ, являются достаточным основанием для применения ст. 247, 248, 249 АПК РФ. Отсутствие альтернативно согласованных сторонами договора страхования форумов для рассмотрения спора является дополнительным основанием для оставления спора в России с точки зрения обеспечения интересов стороны договора. В противном случае создалась бы тупиковая ситуация, в которой истцу пришлось бы искать возможность защиты своих интересов в государственном суде по месту нахождения ответчика, что является нереализуемым с точки зрения устройства государственной арбитражной системы Китая. Фактически спор остался бы неразрешенным по формальным техническим причинам. Учитывая складывающуюся практику рассмотрения страховых споров из международных договоров, важно сделать выводы о необходимости согласования сторонами релевантной арбитражной оговорки с указанием форума, относимого к интересам обеих сторон международного контракта», – полагает Ольга Злотя.

Эксперт в области страхового права, партнер АБ «Бельский и партнеры» Дмитрий Шнайдман полагает, что определение Верховного Суда достаточно четко ориентирует суды на необходимость при решении вопроса о подсудности спора судам РФ в любом случае проверять спорные правоотношения на наличие тесной связи с российской территорией. «В этом можно усмотреть наличие неких протекционистских тенденций российской правоприменительной практики, направленных на максимальную защиту интересов российских хозяйствующих субъектов в плане доступа к правосудию, причем не только в тех случаях, когда контрагентами в спорных правоотношениях выступают субъекты из недружественных стран. В рассматриваемом случае наличие тесной связи страхового правоотношения с территорией РФ представляется вполне очевидным, в связи с чем мнение нижестоящих судов о ее отсутствии необоснованно и было справедливо опровергнуто ВС. Тем не менее столь длительное разрешение вопроса о принятии иска никак не может соответствовать интересам страхователя с точки зрения разрешения дела по существу. Во избежание этого при заключении договоров страхования с иностранными страховщиками для российских страхователей крайне желательно включать в их текст пророгационное соглашение, заранее определяя российский суд в качестве компетентного», – рекомендовал он.